欧洲杯德恒上海律师事务所关于浙江大铭新材料

发布时间:2021-06-28 14:00

  德恒上海律师事务所关于浙江大铭新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见

  上海市浦东区银城中路 488 号太平金融大厦 1704 室 电话 传线 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 1 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 4 正 文 .............................................................................................................................................. 6 一、本次挂牌的核准和授权........................................................................................................... 6 二、本次挂牌的主体资格............................................................................................................... 7 三、本次挂牌的实质条件............................................................................................................... 8 四、大铭新材的设立 .................................................................................................................... 16 五、大铭新材的独立性................................................................................................................. 18 六、发起人和股东(实际控制人) ............................................................................................. 21 七、大铭新材的股本及其演变 ..................................................................................................... 24 八、大铭新材的业务 .................................................................................................................... 36 九、大铭新材的关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 37 十、大铭新材的主要财产............................................................................................................. 43 十一、大铭新材的重大债权债务 ................................................................................................. 48 十二、大铭新材的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 51 十三、公司章程的制定与修改 ..................................................................................................... 51 十四、大铭新材股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 53 十五、大铭新材董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 54 十六、大铭新材的税务................................................................................................................. 58 十七、大铭新材的环境保护、产品质量和安全生产 ................................................................. 60 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 62 十九、本次挂牌的推荐机构......................................................................................................... 62 二十、本次挂牌的总体结论性意见 ............................................................................................. 62 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 2 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见 德恒沪书[2014]第 020 号 致:浙江大铭新材料股份有限公司 根据浙江华源电热有限公司与本所签订的《专项法律服务协议》(以下简称 “《法律服务协议》”),本所接受华源电热委托担任其申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌公开转让项目的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《业务规则》等有关法律、行政法规和全国股份转让系统公司以及中国 证监会的有关规定以及本所与华源电热签订的《法律服务协议》,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任。 公司已向本所出具书面保证书,保证其已经向本所律师提供了为出具本法律 意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,以及 一切足以影响本法律意见的事实和文件,无任何虚假、隐瞒、疏漏或误导之处。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依 赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的 其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行政法规和中国证监 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 3 会以及全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求,对公司本次挂牌的合 法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审 计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计 报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该 等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资 格。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随同其他 材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会及全国股份转让系统 公司审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时,不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师 的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目 的。 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 4 释 义 在本法律意见内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 大铭新材或公司 指 浙江大铭新材料股份有限公司 富阳华源 指 杭州富阳华源电热有限公司 华源电热 指 浙江华源电热有限公司,曾用名富阳华源 大铭光电 指 杭州大铭光电复合材料研究院有限公司 鑫沃投资 指 富阳鑫沃投资咨询有限公司 赛沃文化 指 杭州赛沃文化艺术有限公司 嘉兴百霖 指 嘉兴市百霖进出口有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 杭州工商局 指 杭州市工商行政管理局 富阳工商局 指 杭州市工商行政管理局富阳分局 主办券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 中汇会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 天源评估 指 天源资产评估有限公司 德恒或本所 指 德恒上海律师事务所 本次挂牌 指 大铭新材本次申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让 《公开转让说明书》 指 《浙江大铭新材料股份有限公司公开转让说明书》 中汇会审[2014]0500 号 《审计报告》 指 中汇会计师于 2014 年 3 月 8 日出具的中汇会审 [2014]0500 号无保留意见《审计报告》 天 源 评 报 字 [2014] 第 0041 号《评估报告》 指 天源评估于 2014 年 3 月 8 日出具的天源评报字 [2014]第 0041 号《评估报告》 中汇会验[2014]1700 号 《验资报告》 指 中汇会计师于 2014 年 3 月 24 日出具的中汇会验 [2014]1700 号《验资报告》 本法律意见 指 《德恒上海律师事务所关于浙江大铭新材料股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让的法律意见》(德恒沪书[2014]第 020 号) 《公司章程》 指 《浙江大铭新材料股份有限公司章程》 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 5 《公司章程(草案) 》 指 《浙江大铭新材料股份有限公司章程(草案) 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日修 订,2014 年 3 月 1 日起施行) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日修订) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2012年9月28日 中国证监会第17 次主席办公会议审议通过,根据 2013年12月26日中国证监会《关于修改

  的决定》修订) 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》 (中国证监会于2013年1月4日公布,自公布之日起 施行) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(全 国股份转让系统公司于 2013 年 2 月 8 日公布, 2013 年 12 月 30 日修改) 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引(试行)》(全国股份转让系统公司于 2013 年 6 月 17 日公布,自公布之日起施行) 元,万元 指 人民币元,人民币万元 报告期、近两年 指 2012 年度、2013 年度 中国 指 中华人民共和国,在本法律意见中,仅为区别表述 之目的,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别 行政区 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 6 正 文 一、本次挂牌的核准和授权 1.本次挂牌已获得公司董事会的批准 2014 年 4 月 2 日,大铭新材在富阳市富春江高新技术开发区高尔夫路 166 号 公司会议室召开了第一届董事会第二次会议。本次会议应出席董事 5 名,实际出 席董事 5 名。全体董事一致同意审议并通过了《关于浙江大铭新材料股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于提请 股东大会授权董事会办理浙江大铭新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案,全体董事一致同意公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,并同意提请股东大会授 权公司董事会办理相关事宜。 经本所律师核查,上述董事会召集、召开及表决等各项程序符合国家法律、 行政法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定,会议审议通过的 各项决议内容合法、有效。大铭新材本次挂牌已获得公司董事会的批准。 2.本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权 2014 年 4 月 17 日, 大铭新材在富阳市富春江高新技术开发区高尔夫路 166 号 公司会议室召开了 2014 年第二次股东大会。本次会议应出席股东 14 名,实际出 席股东 14 名,出席会议股东所持股份数占大铭新材总股本的 100%。全体股东一 致同意审议并通过了《关于浙江大铭新材料股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会办理浙江大铭新材 料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜 的议案》,全体股东一致同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让,并同意授权公司董事会办理相关事宜。 经本所律师核查,本次股东大会召集、召开及表决等各项程序符合国家法律、 行政法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定,会议审议通过的 上述各项议案、所作出的决议内容合法、有效,股东大会授权董事会办理本次挂 牌事宜的授权范围及程序合法、有效。大铭新材本次挂牌已获得公司股东大会的 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 7 批准和授权。 3.本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 大铭新材现有股东 15 人,根据《管理办法》第三十六条规定,股东人数未超 过 200 人的公司申请其股票公开转让,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股 份转让系统进行审查。 综上,本所律师认为,大铭新材本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权。 根据《管理办法》 、 《业务规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定,大 铭新材本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、本次挂牌的主体资格 (一)大铭新材系由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司 大铭新材系根据《公司法》规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司, 于 2014 年 3 月 25 日在杭州工商局依法办理变更登记。大铭新材现持有杭州工商 局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》 ,公司法定代表人为 袁大铭,公司类型为股份有限公司(非上市) ,注册资本为 3,350 万元,住所为富 阳市富春江高新技术开发区高尔夫路 166 号,经营范围为制造:聚合物正温度系数 热敏电阻材料,伴热带系列产品,地暖电热片,自恢复继电保护元件,耐腐伴热 采样复合管(上述经营范围应在批准的有效期内方可经营)。服务:设备成套工程 安装;批发,零售:防爆电气设备及配电箱,射频连接器,光纤适配器,电热材 料,电热带,保温保护箱,热敏电阻元件,采样复合管,特种电缆,化工原料(除 危险化学品及易制毒化学品),建材,仪器仪表;货物进出口(法律、行政法规禁 止经营的项目除外,法律、 行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)大铭新材依法有效存续 根据大铭新材书面确认并经本所律师核查大铭新材的工商档案资料等文件, 华源电热已通过了自设立以来的历次工商年检,大铭新材的营业期限为 1995 年 9 月 19 日至长期,为永久存续的企业法人,大铭新材生产经营符合国家产业政策, 大铭新材近两年未发生重大违法违规行为,目前的经营情况正常,不存在股东大 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 8 会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、 行政法规被依法责令关闭等依据国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规 定需要终止的情形。大铭新材持续经营不存在法律障碍。 综上,本所律师认为,大铭新材为依法设立并有效存续的股份有限公司,截 至本法律意见出具之日,不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规 定的需要终止的情形,具备本次申请挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 (一)依法设立且存续满两年 1.大铭新材是依法设立的股份有限公司 (1)如本法律意见“四、大铭新材的设立” 所述,大铭新材系根据《公司法》 规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。大铭新材不是国有企业,不需要 取得相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关 于国有股权设置的批复文件;大铭新材不属于外商投资企业,不需要取得商务主 管部门出具的设立批复文件;大铭新材不属于《公司法》修改(2006 年 1 月 1 日) 前设立的股份有限公司,不需要取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文 件。 (2)如本法律意见“四、大铭新材的设立”所述,大铭新材系由华源电热整 体改制变更为股份有限公司,以截至 2013 年 12 月 31 日经依法审计的公司净资产 34,678,786.13 元,向全体股东分配 4,120,358.17 元后折股为 3043.3 万股作为股 份有限公司注册资本 3,043.3 万元。天源评估对华源电热变更设立股份有限公司 过程中经审计审定的资产和负债(以报表净资产列示)进行评估并出具了天源评 报字[2014]第 0041 号 《评估报告》,评估结果为公司净资产的评估价值为 5,505.74 万元。中汇会计师对股份有限公司注册资本缴付情况进行审验并出具了中汇会验 [2014]1700 号《验资报告》,截至 2014 年 3 月 8 日,股份有限公司(筹)已经收 到全体股东以其拥有的公司截至 2013 年 12 月 31 日止经审计的净资产分配股利后 余额 30,558,427.96 元,折合为股份公司的总股本 3,043.3 万股。华源电热整体 变更为股份有限公司过程中有关审计、评估、验资等事宜履行了必要的法律程序, 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 9 符合国家法律、行政法规和规范性文件的有关规定。 综上,本所律师认为,大铭新材设立的主体、程序合法、合规;股东的出资 合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。大铭新材系依法设立 的股份有限公司,符合《基本标准指引》第一条的规定。 2.大铭新材存续两个完整的会计年度以上 如本法律意见“四、大铭新材的设立”所述,大铭新材系根据《公司法》规 定由华源电热整体变更为股份有限公司。华源电热整体变更为股份有限公司未改 变历史成本计价原则,没有根据资产评估结果进行账务调整,符合《业务规则》 第 2.1 条第(一)项“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。根据大铭新材 的工商资料并经本所律师核查,富阳华源成立于 1993 年 5 月 11 日。截至本法律 意见出具之日,公司已经存续超过两个完整的会计年度,符合《基本标准指引》 第一条第(二)项及第(三)项的规定。 综上,本所律师认为,大铭新材系依法设立并且存续满两年,符合《业务规 则》第 2.1 条第(一)项的规定。 (二)业务明确,具有持续经营能力 1.业务明确 (1)如本法律意见“八、大铭新材的业务”所述,大铭新材主要从事聚合物 正温度系数热敏电阻材料及相关产品的设计、研发、生产及销售。 (2)根据中汇会审[2014]0500 号《审计报告》,华源电热 2012 年度的主营 业务收入为 23,429,542.43 元,其他业务收入为 1,623,374.61 元; 2013 年度的主 营业务收入为为 33,047,880.56 元,其他业务收入为 2,266,815.91 元。大铭新材 近两年主营业务占比分别为 93.52%、93.58%。大铭新材主营业务突出。 因此,本所律师认为,公司主营业务突出,能够明确、具体地阐述其经营的 业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息,符合《基本标准指引》第二条第 (一)项的规定。 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 10 2.业务资源、资质和能力 (1)如本法律意见“八、大铭新材的业务”所述并经大铭新材书面确认,大 铭新材实际从事的业务与经核准的经营范围相符,大铭新材的经营范围和经营方 式符合国家法律、行政法规和规范性文件的有关规定。 (2)如本法律意见“十七、大铭新材的环境保护、产品质量和安全生产”所 述并经大铭新材书面确认,大铭新材的业务符合国家产业政策,公司近两年来在 生产经营过程中能够遵守国家有关环保、质量和安全生产方面的法律、行政法规 和规范性文件的相关规定,不存在因违反违犯国家有关环保、质量和安全生产方 面的法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行 政处罚的情况。 因此,本所律师认为,大铭新材具备与其主营业务相关的关键资源要素,该 等要素具有投入、处理和产出能力,能够与公司的商业合同、收入或成本费用等 相匹配,符合《基本标准指引》第二条第(二)项的规定。 3.持续经营能力 (1) 根据大铭新材近两年的工商档案、 中汇会审[2014]0500 号《审计报告》 , 大铭新材业务在报告期内具有持续的营运记录。 (2)根据中汇会审[2014]0500 号《审计报告》 、大铭新材书面确认并经本所 律师核查,大铭新材已按照《企业会计准则》相关规定编制报告期内的财务报表 并将在挂牌时披露;截至本法律意见出具之日,公司不存在《中国注册会计师审 计准则第 1324 号——持续经营》中列举的在财务、经营及其他方面可能导致对持 续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。中汇会计师已就大铭新材报告期内财务 报表出具了无保留意见的审计报告。 (3)根据大铭新材出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具 之日,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散,或法院依法受理重整、 和解或者破产申请的情形。 因此,本所律师认为,公司具有持续经营能力,符合《基本标准指引》第二 条第(三)项的规定。 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 11 综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司业务明确,具有持续 经营能力,符合《业务规则》第 2.1 条第(二)项的规定。 (三)公司治理机制健全、合法规范经营 1.公司治理机制健全 (1)如本法律意见“十四、大铭新材股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作”及“十五、大铭新材董事、监事和高级管理人员及其变化”所述,大 铭新材已根据《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定设立了股东 大会、董事会和监事会,公司高级管理层由1名总经理、1名董事会秘书兼财务负 责人组成,下设财务管理部、综合管理部等多个部门。 大铭新材已经制定了《公司章程》 、 本次挂牌后适用的 《公司章程(草案)》 、 《浙江大铭新材料股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事 规则》)、《浙江大铭新材料股份有限公司董事会议事规则》(以下简称《董事 会议事规则》)、《浙江大铭新材料股份有限公司监事会议事规则》(以下简称 《监事会议事规则》)、《浙江大铭新材料股份有限公司总经理工作制度》、《浙 江大铭新材料股份有限公司董事会秘书工作制度》和《浙江大铭新材料股份有限 公司财务管理制度》等公司治理制度。经本所律师核查,大铭新材的各项公司治 理制度的内容符合《公司法》、《管理办法》及《章程必备条款》等规定的要求。 (2)在报告期内的有限公司阶段,华源电热制定了《公司章程》,设有股东 会,2012年1月1日至2013年8月8日期间设有董事会、监事会,其中董事7人、监事 3人,2013年8月9日至2013年12月31日期间设有执行董事1名、监事1名,报告期内 设有总经理1名和财务经理1名,符合《公司法》的规定。 (3)如本法律意见“十四、大铭新材股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作”所述并经大铭新材书面确认,截至本法律意见出具之日,大铭新材共 召开了2次股东大会、3次董事会、1次监事会,上述股东大会、董事会、监事会的 召开、决议内容及签署均真实、合法、合规、有效;大铭新材股东大会、董事会、 监事会及高级管理层等相关机构和人员能够依法依规履行职责。公司股东大会、 董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理制度进行规范运作。 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 12 (4)2014年4月27日,大铭新材第一届董事会第三次会审议通过了《关于公 司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价的议案》,对报告期内公司 治理机制执行情况进行讨论、评估,确认大铭新材在报告期内有限公司阶段的公 司治理符合《公司法》的要求,公司整体变更为股份有限公司后已经建立了符合 《公司法》、《管理办法》和《章程必备条款》等法律、行政法规及规范性文件 的各项制度,公司治理机制健全并已得到有效执行,可以给全体股东提供合适的 保护和平等权利。 因此,本所律师认为,大铭新材按规定建立股东大会、董事会、监事会和高 级管理层组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行, 保护股东权益,符合《基本标准指引》第三条第(一)项的规定。 2.合法合规经营 (1)根据有关政府主管机关出具的证明、大铭新材书面确认并经本所律师核 查,大铭新材最近 24 个月内不存在因违犯国家法律、行政法规及规范性文件的行 为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,也不存在涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。 (2)根据富阳市公安局出具的证明及大铭新材控股股东、实际控制人袁大铭 承诺并经本所律师核查,大铭新材控股股东、实际控制人袁大铭最近 24 个月内不 存在涉及以下情形的重大违法违规行为: ①控股股东、实际控制人受刑事处罚; ②受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重; ③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。 (3)根据大铭新材董事、监事和高级管理人员声明及承诺并经本所律师核查, 公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务, 不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形,也不存在最近 24 个月内受到中 国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 因此,本所律师认为,大铭新材合法规范经营,符合《基本标准指引》第三 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 13 条第(二)项的规定。 3.不存在关联方占用公司资源的情形 如本法律意见“九、大铭新材的关联交易及同业竞争”所述,报告期内公司 股东占用公司的资金均已结清归还,关联方鑫沃投资租赁公司房产的合同未实际 履行。大铭新材已经建立《浙江大铭新材料股份有限公司关联交易决策制度》、 《浙江大铭新材料股份有限公司内部控制制度》等一系列规章制度,对关联交易 等事项做了明确规定。截至本法律意见出具之日,大铭新材不存在股东包括控股 股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,符合《基 本标准指引》第三条第(三)项的规定。 4.财务与会计 如本法律意见“五、大铭新材的独立性”所述,大铭新材已建立了独立的财 务会计部门,配备了专门的财务人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出 财务决策、进行独立的财务会计核算,并制定了规范财务管理的相关制度。 根据中汇会审[2014]0500 号《审计报告》及大铭新材书面确认,华源电热财 务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了华源电热 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度、 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量,注册会计师已出具了无保留意见的审 计报告。 因此,本所律师认为,公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相 关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量,符合《基本标准指 引》第三条第(四)项的规定。 综上,本所律师认为,公司公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务 规则》第 2.1 条第(三)项的规定。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1.股权明晰 如本法律意见“六、发起人和股东(实际控制人)”所述并经大铭新材书面 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 14 确认,大铭新材的发起人及股东符合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司 股东人数、住所及出资比例的规定;法人发起人均依法成立且合法存续,自然人 发起人均具有完全民事行为能力,不存在国家法律、行政法规、规章及规范性文 件规定不适宜担任股东的情形。 如本法律意见“七、大铭新材的股本及其演变”所述并经大铭新材书面确认, 大铭新材历史上发生的国有股权转让符合国有资产管理相关规定。大铭新材申请 挂牌前不存在外商投资企业股权转让的情形。 经大铭新材、股东书面确认及本所律师核查,大铭新材股东不存在通过协议、 信托或任何其他方式为他人代持公司股份的情形,也不存在通过协议、信托或任 何其他安排将其持有的股份的表决权授予他人行使的情形,大铭新材股权清晰, 不存在纠纷或潜在纠纷。 综上,本所律师认为,大铭新材股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法 合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷,符合《基本标准指引》 第四条第(一)项的规定。 2.股票发行和转让行为合法合规 (1)公司股票发行和转让行为合法合规 如本法律意见 “七、大铭新材的股本及其演变”所述,公司在整体变更为股 份有限公司前发生过多次股权转让及增资。历次股权转让及增资为各方协商一致 的结果,已履行了内部决策、审批备案、验资及工商变更登记等程序,所存在的 法律瑕疵已经得到弥补或消除,股权变动合法、有效。 如本法律意见“四、大铭新材的设立”所述,公司系由华源电热依法整体变 更为股份有限公司,已依法履行了内部决策、审计、评估、验资、工商变更登记 程序,符合《公司法》的相关规定,为合法、有效。 根据大铭新材书面确认并经本所律师核查,大铭新材不存在下列情形: ①最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; ②违法行为虽然发生在 36 个月前,目前仍处于持续状态。 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 15 (2)公司股票的限售安排 根据大铭新材书面确认并经本所律师核查,公司股票限售安排符合《公司法》 和《业务规则》的有关规定。 因此,本所律师认为,大铭新材股权变动行为合法合规,符合《基本标准指 引》第四条第(二)项的规定。 (3)公司权益在区域股权市场及其他交易市场交易情况 根据大铭新材书面确认并本所律师核查,大铭新材在本次挂牌前未在区域股 权市场及其他交易市场进行过权益转让,不适用《基本标准指引》第四条第(三) 项的规定。 (4)控股子公司股票发行和转让行为合法合规 根据大铭新材书面确认并经本所律师核查,公司设立有控股子公司大铭光电, 大铭光电设立过程中的出资、验资等各项程序合法合规,自设立以来未发生过股 权转让或增资的情况,不存在违反《基本标准指引》第四条第(四)项规定的情 况。 综上,本所律师认为,大铭新材股权明晰,股票发行和转让行为合法合规, 符合《业务规则》第 2.1 条第(四)项规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 2013 年 11 月 8 日, 华源电热与申银万国签订《推荐挂牌并持续督导协议书》, 约定华源电热聘请申银万国担任公司本次挂牌的主办券商并履行持续督导义务; 经本所律师核查,申银万国已经全国股份转让系统公司同意备案为主办券商,具 备推荐大铭新材本次挂牌的业务资质,符合《基本标准指引》第五条第(一)项 规定。 截至本法律意见出具之日,申银万国已经完成对大铭新材的尽职调查和内核 程序,已对大铭新材发表符合挂牌条件的独立意见,并出具推荐报告,符合《基 本标准指引》第五条第(二)项规定。 综上,本所律师认为,大铭新材符合《业务规则》第 2.1 条第(五)项的规 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 16 定。 综上所述,本所律师认为,大铭新材符合本次挂牌的实质条件。 四、大铭新材的设立 本所律师查阅了大铭新材的设立文件,包括但不限于发起人协议、审计报告、 评估报告、验资报告、股东大会决议及会议记录、董事会决议及会议记录和公司 章程,以及大铭新材的工商档案资料、《企业法人营业执照》等资料。 (一)大铭新材系由华源电热依法整体变更为股份有限公司,大铭新材设立 的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定 1.华源电热的成立及其演变 如本法律意见“七、大铭新材的股本及其演变”所述,公司前身富阳华源、 华源电热的设立及变更均履行了法定程序,符合当时适用的法律、行政法规及规 范性文件的有关规定,为合法、有效。华源电热不存在根据国家法律、行政法规 和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 2.华源电热变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等 (1) 2014年3月12日, 浙江省工商行政管理局核发了企业名称变更核准[2014] 第9号《企业名称变更核准通知书》,核准华源电热企业名称变更为 “浙江大铭新材料股份有限公司”, 核准变更的企业名称保留期至2014年9月11日。 (2)2014 年 3 月 8 日,中汇会计师出具中汇会审[2014]0500 号《审计报告》 确认,截至审计基准日即 2013 年 12 月 31 日, 华源电热的净资产为 34,678,786.13 元。 (3) 2014 年 3 月 8 日, 华源电热在公司会议室召开股东会。会议审议并通过 如下决议:公司全体股东确认审计、评估结果,同意以审计后的公司净资产 34,678,786.13 元,向全体股东分配 4,120,358.17 元后按股东出资比例折合为变 更后的股份有限公司的注册资本(即发起人股本),分为 3043.3 万股,每股 1 元, 经折股后净资产中多余的人民币 125,427.96 元列入股份有限公司的资本公积。 (4)2014年3月8日,全体发起人共同签订了《发起人协议书》。 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 17 (5)2014年3月23日,大铭新材全体发起人召开了公司第一次股东大会,会 议审议并通过了《浙江大铭新材料股份有限公司章程》等公司制度。 (6)如本法律意见“六、发起人和股东(实际控制人)”所述,大铭新材的 发起人及股东符合《公司法》关于股份有限公司股东人数、住所及出资比例的规 定;法人发起人均依法成立且合法存续,自然人发起人均具有完全民事行为能力, 不存在国家法律、行政法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,其 中半数以上的发起人在中国境内有住所,具备设立股份有限公司的主体资格。 (7)2014年3月25日,大铭新材在杭州工商局办理完成了股份有限公司变更 登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》(注册号:) 。 综上,本所律师认为,华源电热整体变更为股份有限公司的程序、资格、条 件、方式等符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定。 (二)华源电热变更为股份有限公司过程中签订的改制重组合同 大铭新材全体发起人于2014年3月8日共同签订了《发起人协议书》,对股份有 限公司的发起人,股份有限公司的名称及住所,经营宗旨、经营范围和经营期限, 设立方式,注册资本及股份,发起人认缴股份的数额、比例及期限,发起人的权 利及义务,股份有限公司的组织结构,税务、财务、审计,股份有限公司筹备工 作,设立的费用,违约责任,争议解决,协议生效与补充等内容进行了约定。 经本所律师核查,该协议书内容符合国家法律、行政法规和规范性文件的相 关规定,合法、有效。 (三)华源电热变更为股份有限公司过程中的资产评估及验资情况 1.资产评估 天源评估对华源电热变更为股份有限公司过程中经审计审定的资产和负债 (以报表净资产列示)进行评估,并于2014年3月8日出具了天源评报字[2014]第 0041号《评估报告》,评估结果为华源电热净资产的评估价值为5,505.74万元。 2.验资 根据中汇会验[2014]1700号《验资报告》,截至2014年3月8日,股份有限公 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 18 司(筹)已经收到全体股东以其拥有的公司截至2013年12月31日止经审计的净资 产分配股利后余额30,558,427.96元,折合为股份公司的总股本3,043.3万股。 经本所律师核查上述资产评估机构和验资机构的相关资质证书,天源评估、 中汇会计师均具有相应的业务资格。 综上,本所律师认为,华源电热整体变更为股份有限公司过程中有关资产评 估、验资等事宜履行了必要的法律程序,符合国家法律、行政法规和规范性文件 的有关规定。 (四)大铭新材第一次股东大会的程序及所议事项 大铭新材全体发起人于2014年3月23日召开了公司第一次股东大会。会议审议 并通过《关于浙江大铭新材料股份有限公司筹办情况的报告》、《关于浙江大铭新 材料股份有限公司设立费用和支出的报告》、《关于制定浙江大铭新材料股份有限 公司章程的议案》、《关于选举产生浙江大铭新材料股份有限公司第一届董事会董 事的议案》、《关于选举产生浙江大铭新材料股份有限公司第一届监事会股东代表 监事的议案》、《关于授权公司董事会办理浙江大铭新材料股份有限公司工商变更 登记等有关事宜的议案》等多项议案。 经本所律师核查,大铭新材第一次股东大会的程序及决议内容符合国家法律、 行政法规和规范性文件的有关规定,合法、有效。 五、大铭新材的独立性 (一)大铭新材的业务独立 1.根据大铭新材现行有效的《企业法人营业执照》,大铭新材经核准的业务 范围为制造:聚合物正温度系数热敏电阻材料,伴热带系列产品,地暖电热片,自 恢复继电保护元件,耐腐伴热采样复合管(上述经营范围应在批准的有效期内方 可经营)。服务:设备成套工程安装;批发,零售:防爆电气设备及配电箱,射频 连接器,光纤适配器,电热材料,电热带,保温保护箱,热敏电阻元件,采样复 合管,特种电缆,化工原料(除危险化学品及易制毒化学品),建材,仪器仪表; 货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的 项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 19 展经营活动)。 根据大铭新材书面确认并经本所律师核查, 大铭新材实际经营的业务与其《企 业法人营业执照》所记载的经营范围相符,具有完整的业务体系,该等业务独立 于大铭新材的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2.如本法律意见“九、大铭新材的关联交易及同业竞争”所述,大铭新材与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。 综上,本所律师认为,大铭新材的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 股或参股的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 同业竞争或者显失公平的关联交易。 (二)大铭新材的资产独立完整 如本法律意见“十、大铭新材的主要财产”所述,大铭新材具备与生产经营 有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;大铭新材合法拥有与生产经营有关 的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 (三)大铭新材具有完整的供应、生产、销售系统 根据大铭新材现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》 、大铭新材书 面确认并经本所律师核查,大铭新材系生产性经营企业,具有独立完整的供应、 生产和销售系统;大铭新材独立实施业务经营管理,独立承担责任与风险,具有 直接面向市场独立经营的能力。 (四)大铭新材的人员独立 1.根据大铭新材书面确认并经本所律师核查,大铭新材具有独立的劳动、人 事和工资管理制度,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2.根据大铭新材书面确认并经本所律师核查,大铭新材已经按照国家有关规 定与员工签订了劳动合同,独立为员工发放工资,并依法独立为员工办理社会保 险。 3.经本所律师核查大铭新材选举和更换董事、监事及高级管理人员的董事会 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 20 决议、股东大会决议及职工代表大会决议等资料,大铭新材董事、监事及高级管 理人员的产生和更换符合国家法律、行政法规及公司章程规定。 4.根据大铭新材书面确认并经本所律师核查,大铭新材的总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员未在大铭新材控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪;大铭新材的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。 综上,本所律师认为,大铭新材人员独立。 (五)大铭新材的财务独立 1.根据大铭新材书面确认并经本所律师核查,大铭新材已建立了独立的财务 会计部门,配备了专门的财务人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财 务决策,并制定了规范的财务管理的相关制度。 2.根据大铭新材提供的资料并经本所律师核查,大铭新材在兴业银行股份有 限公司杭州富阳支行开设了基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户的情形。 3.根据大铭新材提供的资料并经本所律师核查,大铭新材依法办理了税务登 记,现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的浙税联字 186X 号《税务登记证》 ,大铭新材独立进行纳税申报并缴纳税款。 综上,本所律师认为,大铭新材财务独立。 (六)大铭新材的机构独立 根据大铭新材书面确认并经本所律师核查,大铭新材依法设置了股东大会、 董事会、监事会,已聘任总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,在公 司内部设立了财务管理部、综合管理部等多个部门。大铭新材内部经营管理机构 健全,能够按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权,相 关机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,不 存在机构混同的情形。 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 21 综上,本所律师认为,大铭新材机构独立。 六、发起人和股东(实际控制人) (一)大铭新材的发起人人数、住所、出资比例 根据大铭新材现行有效的《公司章程》、工商档案并经本所律师核查,公司整 体变更为股份有限公司时发起人股东及其持股情况如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 袁大铭 17,093,000 56.17% 2 嘉兴百霖 5,000,000 16.43% 3 张 静 3,600,000 11.83% 4 袁建波 2,630,000 8.64% 5 陆继麟 1,000,000 3.29% 6 蒋 英 300,000 0.99% 7 何杨军 300,000 0.99% 8 章 展 100,000 0.33% 9 汪 淇 100,000 0.33% 10 包玉娟 100,000 0.33% 11 罗忠勤 80,000 0.26% 12 王群英 50,000 0.16% 13 梁亚琳 50,000 0.16% 14 章俞琴 30,000 0.1% 合 计 30,433,000 100% 1.袁大铭 袁大铭,男,汉族,1947 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份 证号码为 3XXXXXX,住所为浙江省富阳市洞桥区 xx 村 x 号。 2.嘉兴百霖 嘉兴百霖现持有嘉兴市工商行政管理局 南湖分局 核 发 的 注 册 号 为 的《企业法人营业执照》,住所为嘉兴市罗马都市 42 幢西 201 室, 注册资本为 3,000 万元,法定代表人为刘振江,企业类型为私营有限责任公司(自 然人控股或私营性质企业控股),经营范围为一般经营项目:进出口业务(危险化 学品除外,国家限制和禁止的除外),经济信息咨询服务(需经审批的项目除外), 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 22 经营期限自 2007 年 10 月 12 日起至 2027 年 10 月 11 日止。 3.张 静 张静,女,汉族,1969 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证 号码为 1XXXXXX,住所为成都市武侯区人民南路四段 x 号 x 栋 x 单元 x 楼 x 号。 4.袁建波 袁建波,男,汉族,1974 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份 证号码为 0XXXXX,住所为杭州市滨江区浦沿街道 x 城 x 幢 x 单元 x 室。 5.陆继麟 陆继麟,男,汉族,1961 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份 证号码为 7XXXXXX,住所为杭州市上城区建国南苑 x 幢 x 单元 x 室。 6.蒋 英 蒋英,女,汉族,1972 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证 号码为 2XXXXXX,住所为浙江省富阳市富春街道江滨西大道 96 号 x 楼 x 号 x 室。 7.何杨军 何杨军,男,汉族,1969 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份 证号码为 4XXXXXX,住所为浙江省诸暨市赵家镇 x 村 x 号。 8.章 展 章展,男,汉族,1988 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证 号码为 4XXXXXX,住所为杭州市西湖区曲荷巷 x 号 x 幢 x 单元 x 室。 9.汪 淇 汪淇,女,汉族,1967 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证 号码为 3XXXXXX,住所为杭州市西湖区德加公寓 x 区 x 幢 x 单元 x 室。 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 23 10.包玉娟 包玉娟,女,汉族,1962 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份 证号码为 7XXXXXX,住所为浙江省富阳市富春街道 x 弄 x 号 x 室。 11.罗忠勤 罗忠勤,女,汉族,1968 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份 证号码为 7XXXXXX,住所为浙江省富阳市富春街道 x 路 x 号。 12.王群英 王群英,女,汉族,1971 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份 证号码为 1XXXXXX,住所为杭州市江干区居安坊 x 幢 x 号 x 室。 13.梁亚琳 梁亚琳,女,汉族,1970 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份 证号码为 8XXXXXX,住所为杭州市下城区朝晖九区 x 幢 x 单元 x 室。 14.章俞琴 章俞琴,女,汉族,1961 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份 证号码为 4XXXXXX,住所为浙江省富阳市富春街道 x 路 x 号 x 室。 (二)大铭新材的现有股东 根据大铭新材书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行 人目前股东共 15 名,除上述 14 名发起人股东外,大铭新材还有 1 名股东,具体 情况如下: 股东名称 持股数(股) 持股比例 鑫沃投资 3,067,000 9.16% 鑫沃投资成立于 2009 年 6 月 26 日,现持有富阳工商局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》,住所为富阳市银湖街道高尔夫路 166 号,注册资本为人民币 316.7 万元,法定代表人为袁大铭,企业类型为有限责任 公司,经营范围为企业投资信息、经济信息咨询服务(除证券、期货),经营期限 为自 2009 年 6 月 26 日 至 2019 年 6 月 25 日。 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 24 截至本法律意见出具之日,鑫沃投资的股权结构为: 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例 袁大铭 310.03 97.89% 袁丽青 6.67 2.11% 合 计 316.7 100% 经本所律师核查,上述各发起人和股东中,自然人均具有完全民事行为能力, 法人均依法成立且合法存续,具备国家法律、行政法规和规范性文件规定的担任 股份有限公司发起人和股东的资格;大铭新材的发起人为 14 名,其中自然人发起 人 13 名,法人发起人 1 名,符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数的规定; 发起人的住所及出资比例均符合《公司法》及其他法律、行政法规的规定。 (三)发起人的出资 根据中汇会验[2014]1700 号《验资报告》, 截至 2014 年 3 月 8 日,股份有限 公司(筹)已经收到全体股东以其拥有的公司截至 2013 年 12 月 31 日止经审计的 净资产分配股利后余额 30,558,427.96 元,折合为股份公司的总股本 3043.3 万股, 每股面值 1 元。 华源电热整体变更为股份有限公司并未导致公司法律主体变化,因此不存在 资产或权利的权属证书从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形,但需要将 有关权属证书的权利人名称由华源电热变更为大铭新材。 经本所律师核查,发起人已投入大铭新材的资产产权关系清晰,将上述资产 投入大铭新材不存在法律障碍。 (四)实际控制人 经本所律师核查,大铭新材的实际控制人为自然人股东袁大铭,且近两年未 发生变化。截至本法律意见出具之日,袁大铭直接持有大铭新材 51.02%的股份, 为大铭新材的实际控制人。 七、大铭新材的股本及其演变 本所律师查阅了公司自富阳华源设立以来的全套工商档案资料,包括但不限 于公司章程、股东会或股东大会决议、股权转让协议、增资扩股协议、审计报告、 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 25 评估报告、验资报告及《企业法人营业执照》等资料。 (一)1993 年 5 月,富阳华源设立 大铭新材前身为富阳华源,系于 1993 年 5 月由朱献勇、袁柳春(袁柳春为公 司控股股东袁大铭的岳父)共同出资 30 万元人民币设立。富阳华源于 1993 年 5 月 11 日在杭州市工商行政管理局富阳分局办理了工商注册登记手续。 富阳华源设立时的出资结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 朱献勇 22 73.33% 袁柳春 8 26.67% 合 计 30 100% 根据浙江省富阳县审计事务所出具的《工商企业注册资金验证资信证明书》 (富审事验(93)690 号),公司经审验实有注册资金人民币 30 万元。 其中,朱献勇的出资中包括厂房 400 平米和机器设备共计 20 万元。上述实物 出资未通过评估确定价值。如本节 “ (十五)2013 年 12 月,补正出资”所述,经 公司股东会同意,上述实物出资已由股东袁大铭以等额货币予以补正,经中汇会 计师审验并出具审核报告确认,相关补正资金已到位。 (二)1993 年 6 月,第一次股权转让 1993 年 6 月 14 日,朱献勇、袁柳春共同向富阳县工商局提出申请,将富阳华 源原由朱献勇投资的 22 万元改为由袁柳春投资,原由袁柳春投资的 8 万元改为由 朱献勇投资。 本次变更后,富阳华源的出资结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 袁柳春 22 73.33% 朱献勇 8 26.67% 合 计 30 100% 富阳华源于 1993 年 6 月 14 日就本次变更在富阳工商局办理了变更登记手续。 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 26 根据朱献勇及袁柳春书面确认,双方本次变更的本意为变更双方在富阳华源 所享有的投资权益及所对应的经营风险和盈亏分担比例,本质上为双方的股权转 让,双方就此不存在任何争议。 (三)1994 年 2 月,第二次股权转让 1994 年 2 月 4 日,朱献勇、袁柳春签署《退股协议书》,约定朱献勇自 1994 年 2 月 4 日起退出富阳华源,投资款予以结清;富阳华源自开业以来的经营所得 归袁柳春享有,相关经营风险也由袁柳春承担。 本次变更后,富阳华源的出资结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 袁柳春 30 100% 合 计 30 100% 根据朱献勇书面确认,双方本次变更的本意为股权转让,双方就此不存在任 何争议,股权转让款已由受让方支付完毕。本所律师认为,朱献勇、袁柳春虽然 签署的协议虽然包含“退股”字眼,但本次变更后公司注册资本未相应减少,原 由朱献勇持有的出资份额实际转由袁柳春持有,本质上为股权转让。本次变更不 会对公司合法存续及本次挂牌构成实质性障碍。 (四)1995 年 9 月,第一次增资 1995 年 9 月 18 日,富阳华源重新规范为符合《公司法》要求的有限责任公司。 公司注册资本变更为人民币 70 万元,由袁柳春出资人民币 30 万元、袁大铭出资 人民币 40 万元。全体股东按照《公司法》的要求制定了《公司章程》并完善了股 东会、执行董事和监事等组织机构。 富阳华源于 1995 年 9 月 18 日就本次变更在富阳工商局办理了变更登记手续, 并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后,富阳华源的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 袁大铭 40 57.14% 袁柳春 30 42.86% 合 计 70 100% 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 27 根据浙江省富阳市审计事务所出具的《工商企业注册资金验证资信证明书》 (富审事验(95)476 号),公司经审验实有注册资金人民币 70 万元。 经本所律师核查,袁大铭用于出资的 40 万元为设备、材料,未通过评估确定 价值。如本节“ (十五)2013 年 12 月,补正出资”所述,经公司股东会同意,上 述实物出资已由股东袁大铭以等额货币予以补正,经中汇会计师审验并出具审核 报告确认,相关补正资金已到位。 (五)2003 年 3 月,第三次股权转让及第二次增资 2003 年 1 月 5 日,富阳华源召开股东会会议,全体股东一致同意股东袁柳春 将所持公司 30 万元注册资本出资份额转让给股东袁大铭。2003 年 2 月 17 日,双 方就此签署了《股东转让出资协议》 ,转让总价款为 30 万元。 2003 年 1 月 6 日,富阳华源由袁大铭与新股东丁小斌、汪茫、马汶及胡菊祥 共同召开新一届召开股东会会议,全体股东一致决定将公司名称变更为浙江华源 电热有限公司;公司注册资本增加至人民币 1500 万元,其中由袁大铭本次新增出 资 710 万元,其中以货币出资 544.5 万元,以知识产权出资 165.5 万元,丁小斌 以货币出资 375 万元,汪茫以货币出资 165 万元,马汶以货币出资 105 万元,胡 菊祥实物出资 75 万元;就相关变更事宜通过公司章程修正案。 本次变更后,华源电热的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 袁大铭 780 52% 丁小斌 375 25% 汪 茫 165 11% 马 汶 105 7% 胡菊祥 75 5% 合 计 1,500 100% 根据富阳同盛联合会计师事务所出具的《验资报告》(同会事验[2003]068 号), 经审验,截至 2003 年 3 月 18 日,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1430 万元,其中胡菊祥以护套生产线 万元出资,袁大铭以恒温 干鞋器(专利号:ZL02301853.4)和保温(护)箱、柜(专利号:ZL95201643.5、 ZL95201644.3)等实用新型专利权作价 165.5 万元出资,其他人民币 1,189.5 万 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 28 元均为货币出资。上述实物及知识产权的价值已经富阳同盛联合会计师事务所同 会事评[2003]27 号评估报告评定确认。 富阳华源于 2003 年 3 月 25 日就本次变更在富阳工商局办理了变更登记手续。 经本所律师核查,袁大铭作价 165.5 万元用于本次出资的两项专利“恒温干 鞋器(专利号:ZL02301853.4) ”和“保温(护)箱、柜(专利号:ZL95201643.5、 ZL95201644.3) ”与公司的生产经营相关,无法排除系出资人职务发明创造的可能 性。如本节“ (十五)2013 年 12 月,补正出资”所述,经公司股东会同意,上述 知识产权出资已由股东袁大铭以等额货币予以补正,经中汇会计师审验并出具审 核报告确认,相关补正资金已到位。 (六)2004 年 7 月,第四次股权转让及第三次增资 2004 年 7 月 8 日,华源电热召开股东会会议,同意股东胡菊祥将所持华源电 热注册资本出资份额 75 万元作价 75 万元转让股东袁大铭;增加国投创业投资有 限公司(以下简称“国投创业”)为新股东;增加公司注册资本 500 万元,由国投 创业出资 300 万元,袁大铭出资 150 万元,丁小斌出资 50 万元,均以货币出资。 2004 年 7 月 10 日, 胡菊祥与袁大铭签署就上述股权转让事宜签署了 《股东转 让出资协议》。 本次股权转让及增资完成后,华源电热的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 袁大铭 1,005 50.25% 丁小斌 425 21.25% 国投创业 300 15% 汪 茫 165 8.25% 马 汶 105 5.25% 合 计 2,000 100% 本次新增注册资本 500 万元业经富阳同盛联合会计师事务所审验并出具同会 事验[2004]232 号《验资报告》,确认出资到位。 华源电热于 2004 年 7 月 27 日就本次变更在富阳工商局办理了变更登记手续。 (七)2005 年 2 月,第五次股权转让 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 29 2004 年 12 月 30 日,华源电热召开股东会会议,同意股东汪茫将所持公司注 册资本出资份额 165 万元作价 173.25 万元转让给股东袁大铭,股东马汶将所持公 司注册资本出资份额 105 万元作价 110.25 万元转让给股东袁大铭。 2005 年 1 月 31 日,公司股东汪茫、马汶分别与袁大铭就上述股权转让事宜签 署了《股东转让出资协议》。 本次股权转让完成后,华源电热的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 袁大铭 1,275 63.75% 丁小斌 425 21.25% 国投创业 300 15% 合 计 2,000 100% 华源电热于 2005 年 2 月 25 日就本次变更在富阳工商局办理了变更登记手续。 (八)2006 年 1 月,欧洲杯第六次股权转让 2005 年 12 月 10 日,华源电热召开股东会会议,同意股东袁大铭将所持公司 注册资本出资份额 200 万元作价 200 万元转让给帅宏喜,股东丁小斌将所持公司 注册资本出资份额 25 万元作价 25 万元转让给股东袁大铭。 2005 年 12 月 25 日,帅宏喜、丁小斌就上述股权转让事宜分别与袁大铭签署 《股东转让出资协议》。 本次股权转让完成后,华源电热的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 袁大铭 1,100 55% 丁小斌 400 20% 国投创业 300 15% 帅宏喜 200 10% 合 计 2,000 100% 华源电热于 2006 年 1 月 5 日就本次变更在富阳工商局办理了变更登记手续。 (九)2007 年 6 月,第七次股权转让 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 30 2007 年 4 月 6 日,国家开发投资公司为实现专业化管理,加快公司资产结构 调整步伐,以国投经营[2007]63 号《关于划转部分退出类投资项目资产和管理关 系的通知》批准将包括国投高科技投资有限公司(以下简称“国投高科”,系由原 “国投创业”更名)投资的华源电热项目在内的 180 个项目的资产和管理关系划 转至国投资产管理公司(以下简称“国投资产”) 。 2007 年 6 月 10 日, 华源电热召开股东会会议,同意股东国投高科将所持公司 注册资本出资份额 300 万元转让给国投资产,股东丁小斌将所持公司注册资本出资 份额 400 万元转让给张静,股东帅宏喜将所持公司注册资本出资份额 200 万元转 让给股东袁大铭。 2007 年 6 月 16 日,丁小斌与就张静上述股权转让事宜签署《股东转让协议》 , 转让价格 400 万元。 2007 年 6 月 18 日,帅宏喜与袁大铭就上述股权转让事宜签署 《股东转让协议》,转让价格 200 万元。2007 年 6 月 18 日,国投高科与国投资产 签署《股权移交协议书》,国投高科将所持公司注册资本出资份额 300 万元无偿转 让给国投资产。 本次股权转让完成后,华源电热的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 袁大铭 1,300 65% 张静 400 20% 国投资产 300 15% 合 计 2,000 100% 华源电热于 2007 年 6 月 25 日就本次变更在富阳工商局办理了变更登记手续。 (十)2008 年 6 月,第八次股权转让 2007 年 4 月 10 日,国家开发投资公司为加快公司资产结构调整步伐,集中资 源做强做大公司主业,以国投经营[2007]71 号《关于国投资产管理公司转让海南 太平洋石油股份公司等 455 个项目产权的批复》批准将包括国投资产华源电热项 目在内的 455 个项目转让。 2007 年 10 月 18 日,华源电热召开股东会会议,同意股东国投资产将所持公 司 15%的股权进行转让。 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 31 北京同仁和资产评估有限公司接受国投资产委托对其拟进行股权转让项目而 涉及的华源电热的全部资产和负债进行了评估,并于 2007 年 11 月 12 日出具了同 仁和评报字(2007)第 149 号《浙江华源电热有限公司股权转让项目资产评估报 告书》,确认华源电热截至 2007 年 9 月 30 日的净资产评估值为 1,911.16 万元。 2008 年 3 月 11 日,国投资产就本次股权转让的资产评估情况向国家开发投资公司 进行了申报备案。 2008 年 4 月 11 日,北京市天达律师事务所出具 《法律意见书》 , 确认国投资产拟转让所持华源电热 15%股权不违反中国法律、行政法规及规章的 规定,可以按照相关规定在有关产权交易所进行股权转让。 2008 年 4 月 24 日至 2008 年 5 月 22 日期间,国投资产拟转让华源电热 15% 股权项目在北京产权交易所进行挂牌公示,挂牌期间袁大铭作为收购方向北京产 权交易所递交了交易意向。 2008 年 6 月 10 日,国投资产与袁大铭签订了《产权交 易合同》 ,国投资产将所持华源电热 15%股权转让袁大铭,转让价格 286.67 万元。 2008 年 6 月 23 日,华源电热就本次变更于富阳工商局办理了变更登记手续。 本次股权转让完成后,华源电热的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 袁大铭 1,600 80% 张 静 400 20% 合 计 2,000 100% (十一)2009 年 5 月,第四次增资 2009 年 3 月 1 日,华源电热召开股东会会议,同意公司增加注册资本 263 万 元;增加袁建波为公司股东,由其以“耐腐伴热采样复合管”专利作价出资 263 万元。 本次增资完成后,华源电热的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 袁大铭 1,600 70.70% 张 静 400 17.68% 袁建波 263 11.62% 合 计 2,263 100% 公司本次新增注册资本 263 万元业经浙江中浩华天会计师事务所审验并出具 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 32 华天会验[2009]080 号《验资报告》,确认出资到位。袁建波用作出资的“耐腐伴 热采样复合管(专利号:ZL01112252.8) ”业经浙江浩华资产评估有限公司进行评 估并出具了浩华评字[2009]第 002 号资产评估报告,评估价值为 263 万元。 华源电热于 2009 年 5 月 12 日就本次变更于富阳工商局办理了变更登记手续。 经本所律师核查,袁建波作价 263 万元用于本次出资的专利“耐腐伴热采样 复合管(专利号:ZL01112252.8) ”与公司的生产经营相关,无法排除系出资人职 务发明创造的可能性。如本节“ (十五)2013 年 12 月,补正出资”所述,经公司 股东会同意,上述知识产权出资已由股东袁建波以等额货币予以补正,经中汇会 计师审验并出具审核报告确认,相关补正资金已到位。 (十二)2011 年 4 月,第五次增资 2010 年 12 月 10 日, 华源电热召开股东会会议,同意增加公司注册资本 780.3 万元;增加浙江红土创业投资有限公司(以下简称“浙江红土” ) 、杭州红土创业 投资有限公司(以下简称“杭州红土”)和深圳市创新投资集团有限公司(以下简 称“深创投”)为新股东;其中浙江红土出资 390.15 万元,杭州红土出资 234.09 万元,深创投出资 156.06 万元,均以货币出资。 本次股权增资完成后,大铭新材的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 袁大铭 1,600 52.57% 张 静 400 13.15% 浙江红土 390.15 12.82% 袁建波 263 8.64% 杭州红土 234.09 7.69% 深创投 156.06 5.13% 合 计 3,043.3 100% 本次新增注册资本 780.3 万元业经浙江海旭会计师事务所有限公司审验并出 具浙海旭验字[2011]第 003 号《验资报告》,确认出资到位。 华源电热于 2011 年 4 月 1 日就本次变更在富阳工商局办理了变更登记手续。 (十三)2013 年 8 月,第九次股权转让 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 33 2013 年 8 月 8 日,华源电热召开股东会会议,同意浙江红土将所持公司注册 资本出资份额 390.15 万元、杭州红土将所持公司注册资本出资份额 234.09 万元、 深创投将所持公司注册资本出资份额 156.06 万元转让给袁大铭。 2013 年 8 月 8 日,浙江红土、杭州红土和深创投就上述股权转让事宜分别与 袁大铭签署《股权转让协议书》,转让价格分别为 390.15 万元、234.09 万元和 156.06 万。 本次股权转让完成后,华源电热的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 袁大铭 2,380.3 78.21% 张 静 400 13.15% 袁建波 263 8.64% 合 计 3,043.3 100% 华源电热于 2013 年 8 月 9 日就本次变更在富阳工商局办理了变更登记手续。 (十四)2013 年 11 月,第十次股权转让 2013 年 10 月 18 日,华源电热召开股东会会议,同意股东袁大铭将所持公司 注册资本出资份额 500 万元转让给嘉兴百霖,张静将所持公司注册资本出资份额 40 万元转让给袁大铭。同日,袁大铭与嘉兴百霖就上述股权转让事宜签署《股权 转让协议书》,转让价格 500 万元;袁大铭与张静就上述股权转让事宜签署《股权 转让协议书》,转让价格 40 万元。 本次股权转让完成后,华源电热的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 出资比例 袁大铭 1,920.3 63.10% 嘉兴百霖 500 16.43% 张 静 360 11.83% 袁建波 263 8.64% 合 计 3,043.3 100% 华源电热于 2013 年 11 月 1 日就本次变更于富阳工商局办理了变更登记手续。 (十五)2013 年 12 月,补正出资 如本节前文所述: 1993 年 5 月,富阳华源设立时,朱献勇实物出资 20 万元未 德恒上海律师事务所 关于浙江大铭新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见 34 经评估确定价值,此项出资于 1993 年 6 月转让给袁柳春,并于 2003 年 3 月转让 给袁大铭;1995 年 9 月,富阳华源第一次增资,袁大铭用于出资的 40 万元设备、 材料未经评估确定价值;2003 年 5 月,华源电热第二次增。

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