安徽樵森电气科技股份有限公司主办券商推荐报

发布时间:2020-12-01 18:41

  国融证券股份有限公司 关于推荐安徽樵森电气科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),安徽樵森电气科技股份有限公司(以下简称“樵森科技”、“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并与国融证券股份有限公司(以下简称“国融证券”、“主办券商”)签订了推荐挂牌并持续督导协议。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”),我公司对樵森科技的业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况等进行了尽职调查,对樵森科技申请股票进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 国融证券推荐樵森科技挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求,对樵森科技进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组对樵森科技股东和主要管理人员等进行了访谈;听取了公司聘请的北京盈科(上海)律师事务所之律师、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)之注册会计师的意见;查阅了《公司章程》、股东(大)会、董事会、监事会的会议记录,以及公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《国融证券股份有限公司关于推荐安徽樵森电气科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》,对公司的业务情况、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项发表了意见。 二、公司符合《业务规则》的挂牌条件 (一)依法设立且存续满两年 1、依法设立 (1)2013年7月,樵森有限设立及首期出资 2013年7月,王波、王运安分别出资1,800.00万元、1,200.00万元共同设立有限公司,注册资本3,000.00万元。 2013年7月16日,安徽和嘉会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(皖和嘉验字[2013]第092号),验证:截至2013年7月16日,樵森有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币3,000.00万元,其中王波实缴1,800.00万元,王运安实缴1,200.00万元,出资方式均为货币。 2013年7月16日,樵森有限在金寨县工商局办理了设立登记,并领取了注册号为的《企业法人营业执照》。 樵森有限成立时的股权结构如下: 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 王波 1,800.00 1,800.00 60.00 货币 王运安 1,200.00 1,200.00 40.00 货币 合计 3,000.00 3,000.00 100.00 -- (2)2016年4月,整体变更为股份有限公司 2016年4月26日,有限公司股东会通过决议,全体股东一致同意将公司整体变更设立股份有限公司,以2016年3月31日作为股份制改革的审计及评估基准日。 2016年4月25日,中兴财光华出具《审计报告》(中兴财光华审会字(2016)第304440号),经审计,截至2016年3月31日,樵森有限的净资产为36,210,097.92元。 2016年4月26日,万隆(上海)资产评估有限公司出具《评估报告》(万隆 评报字[2016]第1387号),截至2016年3月31日,樵森有限的净资产评估值为37,978,960.45元。 2016年5月12日,王波、王运安作为樵森科技的发起人,就有限公司整体变更为股份公司签署《发起人协议书》。 2016年5月12日,公司召开了创立大会暨2016年第一次临时股东大会,审议通过了公司整体变更方案、选举董事、监事、制定《公司章程》等相关议案。2016年5月18日,中兴财光华对各发起人投入公司的资产进行验证并出具《验资报告》 (中兴财光华审验字(2016)第304099号),验证:截至2016年5月12日,股份公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将安徽樵森电气科技有限公司截至2016年3月31日经审计的所有者权益(净资产)人民币36,210,097.92元,按照1.2070:1的比例折合股份总额3,000万股,折合股份总额3,000万股,每股1元,共计股本人民币3,000万元,净资产大于注册资本3,000万元的部分人民币6,210,097.92元计入资本公积。同时,选举王波、徐家胜、洪稳、王显斌、叶乃芹为第一届董事会董事,选举王运安、洪小勇为股东代表监事。 2016年5月27日,樵森科技在六安市工商行政和质量技术监督管理局依法办理了工商变更登记。六安市工商行政和质量技术监督管理局颁发了统一社会信用代码为2XU(1-1)的《营业执照》,企业名称为安徽樵森电气科技股份有限公司;法定代表人为王波;注册资本为3,000万元;经营范围为:输变电线路保护装置、保护装置软件的研发、生产、销售;智能电网辅助设施智能化的设计及施工;户外真空断路器、高低压电器成套设备、JP柜、布电线、输变电电力金具、铁附件、标准件、标示牌、劳保用品生产与销售;钢管杆(桩)、输电线路铁塔、通信塔(杆)的生产与销售;安全工器具的生产与销售;铁塔及设备的防锈防腐蚀处理;电力工程的设计及施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 樵森科技设立时的股权结构情况如下: 股东名称 持股数量(股) 实缴出资(元) 持股比例(%) 股东性质 出资方式 王波 18,000,000 18,000,000 60.00 境内自然人 净资产折股 王运安 12,000,000 12,000,000 40.00 境内自然人 净资产折股 合计 30,000,000 30,000,000 100.00 -- -- 综上,公司系由樵森有限经审计后的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,设立过程符合法律、法规及规范性文件的规定。 2、存续满两年 公司系由有限公司整体变更设立,根据《业务规则》的有关规定,公司存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算,至今已满两年。 因此,公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 1、业务明确 根据股份公司的《公司章程》及《营业执照》,股份公司的经营范围为:输变电线路保护装置、保护装置软件的研发、生产与销售;智能电网辅助设施智能 化的设计及施工;户外真空断路器、高低压电器成套设备、JP 柜、布电线、输变电电力金具、铁附件、标准件、标示牌、劳保用品生产与销售;钢管杆(桩)、输电线路铁塔、通信(杆)塔的生产与销售;安全工器具的生产与销售;铁塔及设备的防锈防腐蚀处理;电力工程的设计及施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司经营的业务已取得相应的资质和许可,遵守法律、法规和规章的规定;同时,公司从事的业务具有相应的关键资源要素,如提供主要产品与服务所需要的主要技术、资质、固定资产和人员等,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。截至法律意见书出具之日,股份公司主营业务明确,没有发生重大变化。 2、持续经营能力 公司专注于主营业务,报告期内营业收入主要来自于主营业务,即含铁附件、电力金具、钢管杆等电力线路器材和智能变电站辅助设施控制系统软件的研发、生产、销售和维护。其中主营业务收入中电力线路器材占比最大,报告期各期占 比均在85%以上,其他主营产品智能变电站辅助设施控制系统软件的销售,发生在2015年和2016年1-6月,占比在10%左右。报告期内2016年1-6月、2015年度和2014年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.74%、99.48%和 96.20%。其他业务收入为槽钢、圆钢切割,钢片冲孔的加工费用收入。 2014年度,公司实现营业收入10,853,959.48元;2015年公司实现营业收入 35,574,637.53元;2016年1-6月营业收入为16,614,415.24元。自公司成立以来, 公司主营业务突出,主营业务和主要产品并未发生重大变化。 公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 因此,公司满足“公司业务明确,具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 1、公司治理机制健全 有限公司时期,公司制订了有限公司章程,并根据有限公司章程的规定建立了股东会。有限公司时,公司未设立董事会、监事会,仅设一名执行董事、一名监事,执行董事和监事由股东会选举产生。有限公司的治理结构简单。股东会会议记录内容不规范,保存不完整。但有限公司股权转让、整体变更等重大事项均召开了股东会,股东决议的内容均得以执行。公司未完整留存执行董事决定,也未形成公司监事工作报告。有限公司章程内容不全面,未就关联交易、对外投资等决策程序作出明确规定。但上述瑕疵不影响决策的实质效力,未损害公司利益。 股份公司成立后,为积极完善法人治理结构,建立现代企业管理制度,促进公司的规范运作,管理层进一步加强完善公司治理工作。根据《公司法》和《公司章程》的规定,樵森科技建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易实施细则》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度,公司的重大事项能够按照制度要求进行决策,股东大会、董事会、监事会决议能够得到执行。 股份公司设有股东大会、董事会和监事会,现有董事5 名,监事3 名。 股份公司能够按照《公司章程》及相关内部管理制度规范运行。股东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定,会议程序、会议记录规范完整,不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司的股东、董事、监事均符合《公司法》的任职要求,能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则,切实履行义务,严格执行“三会”决议,公司的职工监事能够切实代表职工的利益,积极发挥监督的职责,维护公司职工的权益。 2015年4月26日整体变更为股份公司后,公司共计召开股东大会(包括创立大会)3次、董事会3次、监事会1次,历次会议召开情况如下表所示: 1、截至本说明书签署日,公司共召开3次股东大会会议,具体如下: 序号 会议名称 召开时间 主要议案 (1)审议通过《关于安徽樵森电气科技股份有 限公司筹办情况的报告》 (2)审议通过《关于安徽樵森电气科技有限公 司整体变更设立为安徽樵森电气科技股份有限 公司的议案》 (3)审议通过《关于制定

  的议案》 1 2016.5.12 一次股东大会 (4)审议通过《关于制定

  的议案》 (7)审议通过《关于选举安徽樵森电气科技股 份有限公司第一届董事会董事的议案》 (8)审议通过《关于选举安徽樵森电气科技股 份有限公司第一届监事会监事的议案》 (1)审议通过《关于公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 (2)审议通过《关于公司股票采取协议转让方 2016年第二次 式的议案》 2 2016.6.14 临时股东大会 (3)审议通过《关于授权董事会办理公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 相关事宜的议案》 2016年第三次 (1)审议通过《关于追认公司最近两年及一期 3 2016.9.12 关联交易的议案》 临时股东大会 2、截至本说明书签署日,公司召开了3次董事会会议,具体如下: 序号 会议名称 召开时间 主要议案 (1)审议通过《关于选举公司董事长的议案》 (2)审议通过《关于聘任公司总经理、财务总 监、副总经理、董事会秘书的议案》 (3)审议通过《关于公司组织结构设置的议案》 (4)审议通过《关于制定

  的议案》 1 第一次会议 2016.5.12 (5)审议通过《关于制定

  的议案》 (9)审议通过《关于对公司治理机制建立及执 行情况评估的议案》 (10)审议通过《关于对公司管理层业绩评估 的议案》 (1)审议通过《关于公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 第一届董事会 (2)审议通过《关于公司股票采取协议转让方 2 第二次会议 2016.5.30 式的议案》 (3)审议通过《关于提请召开2016年第二次 临时股东大会的议案》 第一届董事会 (1)审议通过《关于追认公司最近两年及一期 3 第三次会议 2016.8.26 关联交易的议案》 3、截至本说明书签署日,公司召开了1次监事会会议,具体如下: 序号 会议名称 召开时间 主要议案 1 第一届监事会 2016.5.12 (1)审议通过《关于选举公司第一届监事会主 第一次会议 席的议案》 公司“三会”历次会议的通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录完整规范。 有限公司阶段,公司基本能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,在增资、股权转让、变更营业范围及名称等事项上召开股东会并形成相关决议,但治理机制相对简单,部分事项未严格遵照程序进行。股份公司成立后,能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议;“三会”决议完整,会议记录中时间、地点、出席人员等要件齐备,会议决议均能够正常签署,“三会”决议均能够得到执行。 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》、监管部门的任职要求,能够按照“三会”议事规则履行其义务。公司重视“三会”的规范运作,并注重公司各项管理制度的执行情况,重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 2、合法规范经营 (1)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。金寨县市场监督管理局、金寨县国家税务局、金寨县地方税务局经济开发区分局、金寨县人力资源和社会保障局及六安市住房公积金管理中心金寨县管理部、金寨县安全生产监督管理局、金寨县环境保护局等部门分别出具了证明文件,证明公司报告期内生产经营符合符合国家法律法规的相关规定,不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 (2)控股股东、实际控制人合法合规,报告期内不存在重大违法违规行为。 项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通,并取得了公司管理层所签署的书面声明,承诺近二年无违法违规行为,无最近二年内因重大违法违规行为的处罚,无欺诈或其他不诚信行为。项目小组通过查询人民银行征信系统等公共诚信系统,调取了管理层的《个人信用报告》,取得了派出所开具的《无犯罪记录证明》,并通过调查公司原始记录,询问公司律师等方式进行补充调查,未发现公司管理层有不良诚信状况的记录。 (3)董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 因此,公司满足“治理机制健全,合法规范经营”的要求。 (四)股权清晰,股票发行和转让行为合法合规 1、股权清晰 2013年7月,王波、王运安分别出资1,800.00万元、1,200.00万元共同设立有限公司,注册资本3,000.00万元。 2013年7月16日,安徽和嘉会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(皖和嘉验字[2013]第092号),验证:截至2013年7月16日,樵森有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币3,000.00万元,其中王波实缴1,800.00万元,王运安实缴1,200.00万元,出资方式均为货币。 2013年7月16日,樵森有限在金寨县工商局办理了设立登记,并领取了注 册号为的《企业法人营业执照》。 2016年4月26日,有限公司股东会通过决议,全体股东一致同意将公司整体变更设立股份有限公司,以2016年3月31日作为股份制改革的审计及评估基准日。 2016年4月25日,中兴财光华出具《审计报告》(中兴财光华审会字(2016)第304440号),经审计,截至2016年3月31日,樵森有限的净资产为36,210,097.92元。 2016年4月26日,万隆(上海)资产评估有限公司出具《评估报告》(万隆评报字[2016]第1387号),截至2016年3月31日,樵森有限的净资产评估值为37,978,960.45元。 2016年5月12日,王波、王运安作为樵森科技的发起人,就有限公司整体变更为股份公司签署《发起人协议书》。 2016年5月12日,公司召开了创立大会暨2016年第一次临时股东大会,审议通过了公司整体变更方案、选举董事、监事、制定《公司章程》等相关议案。2016年5月18日,中兴财光华对各发起人投入公司的资产进行验证并出具《验资报告》(中兴财光华审验字(2016)第304099号),验证:截至2016年5月12日,股份公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将安徽樵森电气科技有限公司截至2016年3月31日经审计的所有者权益(净资产)人民币36,210,097.92元,按照1.2070:1的比例折合股份总额3,000万股,折合股份总额3,000万股,每股1元,共计股本人民币3,000万元,净资产大于注册资本3,000万元的部分人民币6,210,097.92元计入资本公积。 2016年5月27日,樵森科技在六安市工商行政和质量技术监督管理局依法 办理了工商变更登记。 公司自设立以来股权清晰,公司股东持有的公司股份均不存在重大权属纠纷。 公司股票发行和转让行为合法合规,自公司成立之日起不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的情形。公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。公司不存在在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的情形。 因此,公司符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司与国融证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,委托国融证券作为主办券商,全权委托国融证券推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并对公司进行持续督导。 主办券商完成了尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见,并出具了推荐报告。 因此,公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。 (六)《挂牌条件适用解答(二)》规定的挂牌条件 1、对挂牌准入涉及的负面清单管理 (一)科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元,但因 新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元,且最近一期末净资产 不少于3000万元的除外; 公司目前所从事的业务不属于科技创新类公司。 (二)非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平;樵森科技主要产品具体包括电力线路器材、智能变电站辅助控制系统软件、智能变电站维护。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2014年修订)规定,公司所属行业为:“C38 电气机械和器材制造业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为:“C38 电气机械和器材制造业”下的“C3899其他未列明电气机械及器材制造”;根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“其他未列明电气机械及器材制造(C3899)”。 一、公开数据测算 数据来 2014年度 2015年度 两年平均之和 行业 源 市场类别 行业平均营业 样本 行业平均营业 样本 (元) 收入(元) 数 收入(元) 数 上市公司 4,525,268,412.82 193 4,597,453,626.29 193 9,122,722,039.11 可比大类行 公开市 新三板挂牌公 司 126,849,334.02 514 150,855,880.14 514 277,705,214.16 业:电气机械 场数据 区域股权市场 和器材制造业 1,147 1,147 0.00 (C38) 三类市场综合 1,550,705,915.61 1,582,769,835.48 3,133,475,751.09 国内宏 工业企业分行 观数据 业数据 302,644,602.12 303,159,226.77 605,803,828.89 可比细分行 业:其他未列 公开市 新三板挂牌公 明电气机械及 场数据司 61,996,585.43 21 81,397,863.76 21 143,394,449.19 器材制造 (C3899) 可比细分行 业:其他未列 国内行 其他未列明电 明电气机械及 业数据 气机械及器材 105,577,750.00 276 86,784,496.93 326 192,362,246.93 器材制造 制造行业数据 (C3899) 可比细分行 业:电气部件 公开市 新三板挂牌公 与设备 场数据司 114,702,974.67 332 122,672,185.25 332 237,375,159.92 (12101310) 根据来自Wind和国家统计局数据,公司所属“C38 电气机械和器材制造业” 的公开市场数据和国内宏观数据最近两年行业平均收入均超过6亿元。细分行业 “C3899其他未列明电气机械及器材制造”公开市场数据中,共有新三板挂牌公 司21家,最近两年行业平均收入合计约为1.43亿元。 而本公司 2014 年度和2015 年度主营业务收入分别为 10,853,959.48元、 35,574,637.53元,最近两年累计主营业务收入为46,428,597.01元,低于细分行 业“C3899其他未列明电气机械及器材制造”最近两年行业平均收入。但基于下 述理由,仍希望能够推荐挂牌。 (1)选择新三板挂牌公司的21家公司作为样本量时,具体主营业务如下: 序号 证券代 证券简称 主营业务 2014年营业收 2015年营业收 两年营业收入合 码 入(元) 入(元) 计数(元) 特种紫外光源电源:25.47%;应用系统产 航天宏达 品:24.18%;技术服务:23.7%;技术开 1 430096 发:21.7%;特种紫外光源:4.48%;技术咨 6,148,309.24 5,841,640.54 11,989,949.78 询:0.45% 协盛科技 防雷产品生产、销售及防雷工程设计施工 2 830765 服务 15,032,621.26 16,246,553.64 31,279,174.90 3 830998 大铭新材 伴热带,复合管,电热片,工程安装。 47,486,024.69 60,040,262.72 107,526,287.41 中普科技 防雷产品的开发、生及销售;电护工程设 4 831811 计施工服务。 50,037,850.53 60,312,693.81 110,350,544.34 除铁器、电气桥架、起重永磁铁、永磁耦 5 832070 磁谷科技 合联轴器、永磁耦合调速器、永磁耦合软 98,318,917.66 78,070,745.67 176,389,663.33 起动器、除铁器专业化服务 轨道交通信号控制系统的研发、设计、生 产与销售,雷电及过电压防护系统的设计 6 832188 利安达 与施工,并定制满足轨道交通信号控制系 117,595,895.95 154,346,382.35 271,942,278.30 统“故障-安全”原则的防雷产品和兼具信 号分线功能的防雷设备 交流、直流电源检测设备的研发、生产、 7 832309 凯翔科技 销售及一体化的电源检测系统整体设计和 47,091,423.54 49,574,519.19 96,665,942.73 系统实施技术服务 为水处理领域、汽车工业领域以及其他工 8 833144 毅康股份 业领域客户提供一揽子工业自动化整体解 20,685,468.62 156,200,906.61 176,886,375.23 决方案 康普盾 防雷产品系列、防雷配电箱系列、配线 品系列和防雷工程设计、施工及技术服务 102,902,105.50 203,766,037.88 306,668,143.38 光晟电器 热水器整机及配件销售、热水器专利技术 10 833524 授权服务 315,533.98 870,153.84 1,185,687.82 电力安全带电作业、电力安全施工及检修、 11 834474 里得电科 电力安全维护领域设备工具的研发、生产 45,193,286.67 82,320,401.24 127,513,687.91 及销售 中科防雷 雷电防护设备的设计、研发、生产、销售 12 834675 及防雷技术相关服务等 3,274,561.95 8,215,195.02 11,489,756.97 希锐科技 自动化精密电镀设备及周边相关配套设备 13 834941 的研发、生产和销售 8,583,072.73 18,731,828.05 27,314,900.78 14 835098 科阳新材 销售电伴热带和电伴热带设计施工 19,478,901.02 27,693,355.64 47,172,256.66 专业从事输电线 金源电气 线监测产品的研发、设计、生产、销售和 62,067,401.10 66,138,984.55 128,206,385.65 服务 16 836523 航泰股份 矿用安全设备的研发、生产及销售 30,843,716.24 20,658,506.28 51,502,222.52 杰邦科技 铜接地产品的生产、销售及接地工程的施 17 836842 工 16,256,526.28 24,794,455.69 41,050,981.97 安荣电气 高速铁路及城市轨道交通、城市综合地下 18 837624 管廊配套产品设计、制造、销售 52,473,641.89 68,991,724.30 121,465,366.19 19 837641 新业电子 PTC热敏电阻、PTC加热器 241,444,877.06 263,214,331.91 504,659,208.97 防爆电器、防爆灯具、防爆管件、防爆仪 20 838421 新黎明 表、防爆风机等系列产品的研发、生产、 219,930,076.47 255,774,207.29 475,704,283.76 销售 21 839229 欣源股份 薄膜电容器的研发、生产和销售 105,813,151.45 100,231,904.69 206,045,056.14 详细核对比较该21家公司主要产品,发现该样本中的21家挂牌公司其中6 家专注于防雷产品系列的研发、生产与销售,该6家公司最近两年的平均收入合 计2.01亿元。其中1家为薄膜电容器的研发、生产和销售,最近两年收入合计 2.06亿元。仅有光晟电器从事配件生产,合计营收为1,185,687.82元,杰邦科技 从事铜接地产品的生产、销售,合计营收为41,050,981.97元,这两家公司的营 业收入均低于本公司的营业收入。 (2)扩大到所有电气机械和器材制造业520家挂牌公司,除了上述两家公 司以外,仍然从事电器配件生产,而非主要以产成品为主的有以下这些,两年营业收入合计值平均数轻微低于本公司。 而公司主要产品铁附件、电力金具和钢管杆(桩)主要面向国家电网公司,客户较为单一,行业规模容量有限,单单生产铁附件的企业均为小规模企业,并未形成公司的规模体量,若与生产产成品的挂牌公司进行比较,存在一定的弱势。 营业收入(元)营业收入(元) 营业收入合 股票代码 股票名称 主营业务 2015年度 2014年度 计(元) 430061.OC 富机达能 生产开关柜(箱体加工制造)、机械 12,542,423.39 6,092,453.43 18,634,876.82 设备及配件、自动化设备。 公司自成立以来一直从事洁净灯 具产品及相关配件的生产与销售, 主要产品为吸顶式洁净灯具系列、 838179.OC 申达照明 嵌入式洁净灯具系列以及LED洁净 12,111,586.31 11,432,720.50 23,544,306.81 灯具系列。经过二十多年的发展及 积累,目前已成为国内洁净产业中 净化灯具企业的领先者。 837266.OC 高健科技 低频理疗仪及其附属产品和配件 23,291,749.51 16,945,398.12 40,237,147.63 的研发、生产和销售。 德洛电力是一家集科研、生产、销 售、安装以及后期服务为一体的专 836080.OC 德洛电力 业电力电控设备制造商。公司主要 24,911,787.36 19,598,530.42 44,510,317.78 致力于高低压电力控制柜的研究 和生产;电缆桥架的设计和生产;电 力控制电气键、电工开关插座、室 内配件箱以及智慧家居综合布线 产品的研发、设计和生产环节,同 时,随着公司研发能力的逐步提高, 公司已逐步进入充电桩领域,研发 形成自主品牌的充电桩产品。 锂离子电池、移动电源的研发、设 837413.OC 海芝通 计、制造、销售以及配件等商品的 26,380,995.10 21,078,377.05 47,459,372.15 贸易。 833463.OC 格林照明 户外照明灯具、电器配件的设计、 36,087,292.24 29,268,127.30 65,355,419.54 研发、生产和销售 出口型电表箱、控制箱及相关配件 831462.OC 友泰电气 的研发、设计、生产、销售与配套 40,719,462.53 26,121,717.36 66,841,179.89 技术服务。 行业平均值 43,797,517.23 (3)公司2013年7月份成立,2014年刚投产,并不能达到产能最大化。 正如报表反应2015年度收入是2014年度收入近3倍,公司营业收入增长十分迅 速,发展潜力大。 二、阿里巴巴黄页中关于铁附件的厂商分析 在阿里巴巴网站上查询生产铁附件的供应厂商(网址为: ;查询时间为2016年10月15日)。 铁附件生产厂家共有4929家,其中年营业额10万元以下的85家,10-50 万的355家,51-100万的396家,101-500万的1230家,501-1000万的524家, 1000万以上的1331家。樵森科技2年营业收入的平均额约为2,300余万元,大 于这4929家铁附件生产厂家的中位数。 随机抽取,每页抽取第一家,如第一家无营业额或贸易型的则往后顺延一位, 抽取20页,抽取结果如下: 序号 公司名称 注册资本 年产值(元) 年产值范围(元) (万元) 1 山东海云电力科技 5,000.08 100,000,000.00 有限公司 2 余姚市金业机械电 50.00 8,500,000.00 701-1000万 器有限公司 3 深州市北护华玲机 750,000.00 51-100万 械操作件厂 4 广州市欧沛斯五金 50.00 8,500,000.00 701-1000万 装饰制品有限公司 5 安平县何帅金属丝 50.00 8,500,000.00 701-1000万 网制品有限公司 6 河北夯力金属制品 300.00 25,000,000.00 2001-3000万 有限公司 7 沧州金凯马机床附 200.00 6,000,000.00 501-700万 件制造有限公司 8 永年县河北铺达耀 1,500,000.00 101-200万 紧固件门市 9 嘉禾县华林铸造厂 750,000.00 51-100万元 10 泊头市鸿达机械制 50.00 15,000,000.00 1001-2000万 造有限公司 11 济南滕瑞精密机械 200.00 25,000,000.00 2001-3000万 有限公司 12 深圳汇创兴工业自 50.00 4,000,000.00 301-500万 动化有限公司 13 沧州鑫鼎宏瑞机床 50.00 4,000,000.00 301-501万 附件制造有限公司 14 上海奇辰机械设备 50.00 40,000,000.00 3001-5000万 有限公司 15 永年县河北铺世雄 2,500,000.00 201-300万 紧固件门市 16 东莞市企石优胜五 750,000.00 51-100万元 金加工店 17 洛阳万宝自动化设 50.00 2,500,000.00 201-300万 备有限公司 18 永年县河北铺高星 15,000,000.00 1001-2000万 异型件门市 19 安国市建华工矿水 1,500,000.00 101-200万 泵铸件厂 20 东莞市亚润五金电 10.00 4,000,000.00 301-501万 子有限公司 平均值 13,687,500.00 由此可见,铁附件生产行业离散程度很大,行业集中度较低,存在大量较低水平的生产商,行业线万左右,本公司营业收入平均值大于行业平均值,且营业收入增速较快,增速为227.76%。 从这个维度讲,公司符合行业平均水平的要求。 三、樵森科技的相关中标文件 从安徽省国家电网公司处取得了 11家生产铁附件公司的供应商信息采集 表,其营业收入平均额如下: 序号 公司名称 2014年收入(元) 2015年收入(元) 合计(元) 1 安徽徽天标准件制造有限公司 8,861,800.21 15,975,110.49 24,836,910.70 2 合肥方瑞电力科技有限公司 7,426,901.46 11,868,837.96 19,295,739.42 3 安徽正和橡塑合金有限公司 24,006,000.00 26,462,000.00 50,468,000.00 4 安徽源宇电力设备有限公司 18,060,000.00 22,090,000.00 40,150,000.00 5 安徽恒辰建筑工程有限公司 2,051,191.52 865,382.85 2,916,574.37 6 安徽金电电气设备有限公司 8,238,000.00 9,060,000.00 17,298,000.00 7 合肥春洋机电科技有限公司 12,565,500.00 19,275,600.00 31,841,100.00 8 安徽宏进钢结构件制造有限公 23,486,767.27 24,142,941.16 47,629,708.43 司 9 合肥恒能电力设备器材有限责 959,858.50 15,853,973.95 16,813,832.45 任公司 10 安徽明能电气有限公司 40,898,604.86 45,900,504.23 86,799,109.09 11 安徽耀祥工贸有限责任公司 31,130,000.00 36,260,000.00 67,390,000.00 平均值 36,858,088.59 公司两年合计营业收入在该细分产品供应商平均水平以上,符合营业收入高于行业平均水平的标准。 四、相关客户及当地统计局所出具的证明 公司已经从安徽国家电网开具证明,在当地国家电网供应商中属于规模较大的铁附件、电力金具生产厂商。 公司注册地安徽省六安市金寨县属于国家级贫困县,当地产值能够达到 3,000万元的公司并不多。若考虑当地同行业生产企业,樵森科技产值属于规模 企业。且公司已从当地统计局开出证明。能够证明樵森科技生产能力高于同行业其他企业,产值不低于同行业其他企业平均水平。 综上所述,考虑上述几点理由的前提下,项目组认为樵森科技的产值在同类产品的企业属于规模以上的企业,不会低于同行业其他企业的平均水平。 (三)非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损,但最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%的除外; 公司不存在最近两年及一期连续亏损的情形。 (四)公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业; 根据《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》(工信厅产业函〔2015〕900号),涉及行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池、稀土(氧化物)等20个行业。公司业务为各类保温绝热材料的研发 、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2014年修订)规定,公司所属行业为:“C38电气机械和器材制造业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为:“C38 电气机械和器材制造业”下的“C3899其他未列明电气机械及器材制造”;根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“其他未列明电气机械及器材制造(C3899)”。根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业属于“电气部件与设备(12101310)”。不属于“国家淘汰落后及过剩产能类产业”。 综上,项目组认为公司不存在报告期内扣除非经常型损益后连续亏损的情况,不属于负面清单的范畴。公司亦不存在负面清单或股转公司规定的其他不符合挂牌条件的情况。 2、樵森科技国有控股或国有参股情形核查 公司前身为安徽樵森电气科技有限公司,有限公司成立于2013年7月16 日,由自然人股东王波、王运安发起设立。2016年5月27日,樵森科技通过整 体变更改制为股份有限公司。根据项目组核查并经公司声明,公司自成立以来,出资份额或股份中均不涉及国有控股或国有参股情形。 3、樵森科技控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况核查 根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律、法规和规 范性文件的规定并遵循重要性原则,同时结合公司的实际情况,公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股东及其关联方包括: (1)公司实际控制人 单位:元 姓名 与公司关系 对公司的投资比例(%) 对公司的出资额 姓名 与公司关系 对公司的投资比例(%) 对公司的出资额 王波 公司实际控制人 60.00 18,000,000.00 王运安 公司实际控制人 40.00 12,000,000.00 (2)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份 姓名 职务 持股数量(股) 持股比例(%) 王波 董事长、总经理 18,000,000 60.00 洪稳 董事、副总经理、董事会秘书 -- -- 徐家胜 董事、财务总监 -- -- 王显斌 董事、副总经理 -- -- 叶乃芹 董事 -- -- 王运安 监事会主席 12,000,000 40.00 洪小勇 监事 -- -- 朱敬春 职工监事 -- -- 合计 30,000,000 100.00 (3)公司的其他关联方情况 序号 关联方姓名或名称 与公司的关系 1 安徽林安电力设备有限公司 王运安原参股49%的公司(已注销) 2 洪稳 董事、副总经理、董事会秘书 3 徐家胜 董事、财务负责人 4 王显斌 董事、副总经理 5 叶乃芹 董事 6 朱敬春 监事 7 洪小勇 监事 8 刘仁琴 王运安配偶 9 张宗霞 王波配偶 根据项目小组核查,樵森科技申报期控股股东和实际控制人、持股5%以上 股东及其关联方资金占用情况如下: 1、经常性关联交易 出售商品/提供劳务情况: 单位:元 关联交易 关联交易定 2015年年度 关联方名称 内容 价方式 金额(不含税) 占营业收入的 比例(%) 安徽林安电力设备有限公司 销售商品 市场价 10,427,350.43 29.69 续表: 单位:元 关联交易 关联交易定 2014年度 关联方名称 内容 价方式 金额(不含税) 占营业收入的 比例(%) 安徽林安电力设备有限公司 销售商品 市场价 2,242,047.63 21.19 公司向林安电力销售的产品包括铁附件、钢管杆、电力金具等,2014年、 2015年分别占到营业收入的比例为21.19%和29.69%,占比较大。公司向林安电 力销售产品毛利率近30%,与公司对外销售毛利率差别不大。 2、偶发性关联交易 (1)关联担保情况 ①公司提供抵押担保 银行名称 保证人(抵 担保金额 抵押物 担保起始 担保到期 担保是否 押)名称 (万元) 日 日 履行完毕 安徽金寨农村 安徽樵森电气 公司房屋 商业银行股份 科技有限公司 1,100.00 及土地使 2015.7.20 2016.6.4 是 有限公司 房、地产权证 用权 注:2015年7月,股东王波向安徽金寨农村商业银行股份有限公司借款人民币1,100.00 万元,公司以自有房产、土地为上述银行借款提供担保。截至2016年6月4日,王波已经 归还了前述银行借款,公司为该借款提供的担保也已经解除。 ②2015年5月14日,公司向安徽金寨江淮村镇银行股份有限公司借款100 万元,由安徽利达融资担保股份有限公司提供连带责任担保。股东王运安向安徽利达融资担保股份有限公司提供连带责任反担保,同时王运安以个人房屋所有权提供抵押反担保。 ③2016年6月30日,樵森有限与安徽金寨农村商业银行股份有限公司签订 借款合同,借款1,900万元,借款期间自2016年6月30日至2017年3月31日, 该1,900万元借款于2016年4月7日支付至公司账户,由安徽利达融资担保股 份有限公司提供保证担保,公司以房产、土地使用权、机械设备抵押提供反担保,王波、王运安提供连带责任保证反担保。 ④2016年3月29日,樵森有限向中国银行股份有限公司金寨支行借款200 万元,安徽省信用担保集团有限公司金寨分公司为樵森有限该笔借款提供保证担保,王运安、王波、刘仁琴、张宗霞提供反担保,反担保方式为连带责任保证。 ⑤王运安、刘仁琴、王波、安徽林安电力设备有限公司为公司与和运国际租赁有限公司南京分公司签订的融资租赁合同提供连带责任保证担保。明细如下: 担保金额(万 担保 担保 担保是否 租赁方 保证人 元) 履行完毕 起始日 到期日 和运国际租赁有限 王运安、刘仁琴、王 136.40 2014.11.22 2016.11.21 否 公司南京分公司 波、林安电力 (2)报告期内关联方资金拆借 单位:元 关联方名称 2016年1月1日余 借入金额 偿还金额 2016年6月30日余额 额 王波 4,447,570.98 5,262,882.68 9,710,453.66 王运安 -683,224.00 9,007,190.08 9,007,190.08 -683,224.00 合计 3,764,346.98 14,270,072.76 18,717,643.74 -683,224.00 (续) 关联方名称 2015年1月1日余 借入金额 偿还金额 2015年12月31日余额 额 王波 -4,213,798.44 9,401,100.63 739,731.21 4,447,570.98 王运安 -249,000.00 434,224.00 -683,224.00 合计 -4,462,798.44 9,401,100.63 1,173,955.21 3,764,346.98 (续) 关联方名称 2014年1月1日余 借入金额 偿还金额 2014年12月31日余额 额 王运安 249,000.00 -249,000.00 王波 -29,237,700.00 25,454,801.56 430,900.00 -4,213,798.44 合计 -29,237,700.00 25,454,801.56 679,900.00 -4,462,798.44 上述资金往来主要发生在有限公司阶段,当时公司治理不够健全,存在频繁的关联资金往来且未履行相关审批程序的情形,对公司独立性和内控制度有效性带来一定影响。 股东王波、王运安涉及与公司存在频繁往来的有两张个人银行卡,具体为: 户名 王运安 王波 开户行 工商银行金寨江店支行 安徽金寨农村商业银行股份有限公司 卡号 05****** 02****** 销户状态 已销户 未销户 为了规范管理,杜绝频繁的关联资金往来,2016年8月24日王运安将其工 商银行银行卡销户,由于股东王波的银行卡存在个人贷款尚未还清,所以其银行卡暂时无法销户。 3、关联方应收应付款项 (1)应收项目 单位:元 项目名称 关联方名称 2016年6月30日 账面余额 坏账准备 其他应收款 王运安 683,224.00 82,861.20 (续) 单位:元 项目名称 关联方名称 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 其他应收款 王运安 683,224.00 46,611.20 (续) 单位:元 项目名称 关联方名称 2014年12月31日 账面余额 坏账准备 其他应收款 王波 4,213,798.44 210,689.92 其他应收款 王运安 249,000.00 12,450.00 合计 4,462,798.44 223,139.92 2016年6月30日应收王运安的款项已于2016年8月24日收回。 (2)应付项目 单位:元 项目名称 关联方名称 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 其他应付款 王波 4,447,570.98 (三)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 由于资金拆借为互相拆借,拆借较为频繁,间隔时间较短,不存在损害公司及其他股东利益的情况,亦未对公司财务状况及经营成果造成不利影响。 (四)关联交易决策执行程序 公司在有限公司阶段对关联交易没有特别的规定,股份公司设立后,其在《公司章程》中对关联交易的决策授权、程序作出了明确规定,公司关联交易的审议程序严格遵循了公司章程规定的决策权限。为了进一步规范关联交易行为,2016年,公司制定并通过了《关联交易管理制度》,明确关联交易决策程序和管理职责与分工,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。今后,公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定执行关联交易决策程序。 (五)关联交易定价 公司与关联方交易按照公允价格定价。公司《关联交易实施细则》规定的关联交易定价原则为: (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格; (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格; (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格; (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定; (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。 (六)减少或规范关联交易的安排 有限公司阶段,公司未制定关联交易管理制度,公司报告期内的关联交易虽未履行董事会或股东会决策程序,但经过了公司监事会的核查并报股东大会予以确认,上述关联交易未损害公司及股东的利益,对公司经营及独立性不产生重大影响。 股东大会成立后,公司制定健全了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》等规范关联交易及防范控股股东、实际控制人占用公司资金的相关制度,涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,公司建立了表决权回避制度;公司承诺今后涉及关联交易时,将严格按照法律、章程和关联交易管理制度的规定履行回避、审批手续。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下:“一、在本人与股份公司构成关联方期间内,本人将尽量避免与股份公司发生关联交易,如该等关联交易不可避免,本人保证按照市场公允的作价原则和方式,并严格遵守股份公司的公司章程及相关管理制度的要求,履行相应程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护,避免损害股份公司及其他股东的利益。二、上述承诺为不可撤销之承诺,本人严格履行上述承诺内容,如有违反,本人将承担由此产生的一切法律责任。” 公司出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺:公司尽量避免关联交易的发生,对于确实无法避免的关联交易,公司将按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等规定严格履行决策、批准程序。 4、樵森科技涉军企事业单位情形核查 根据项目小组核查并经公司声明,公司不属于涉军企事业单位。 5、樵森科技涉失信被执行人情形核查 经项目小组在全国法院被执行人信息查询系统核查,并经公司声明,公司及其控股子公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 综上,项目小组认为,申请挂牌公司樵森科技不存在股转系统公告〔2016〕78 号文件所列示的负面清单中规定的情形、不涉及国有控股或国有参股情形、不存在关联方资金占用、不属于涉军企事业单位、不存在被列入失信被执行人名单的情形,符合挂牌条件。 三、内核程序及内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于2016年10月23日至2016年10月26日对 樵森科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认线日召开了内核会议。 参与项目审核的内核人员为张国斌、孙彤飞、刘彦辰、沈劼、张方、梁秀红、王雄,其中律师、注册会计师、行业专家至少各1名。上述内核委员均未担任该项目小组成员,且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分、本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份、在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职、未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训及其他可能影响公正履行职责的情形。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求,内核会议成员经审核讨论,对樵森科技本次申请挂牌出具如下审核意见: 一、我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目组制作的《安徽樵森电气科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目组中的注册会计师、律师和行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、行业和业务事项出具了调查报告。项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已制作了公开转让说明书等申请文件,公司挂牌前拟披露的信息符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关信息披露的要求。 三、公司依法设立并存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;我公司作为主办券商与公司签订了推荐挂牌并持续督导协议。 四、内核会议成员审核了樵森科技风险评估表及风险事项,经内核会议审核,评定樵森科技为【中】等级。 综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件。内核会议成员经投票表决(其中7票同意,0票不同意),同意推荐樵森科技挂牌。 四、推荐意见 根据项目小组对樵森科技的尽职调查情况,经过内核小组对申请文件进行审核并出具相应的内核意见,我公司认为樵森科技符合以下条件: 1、依法设立且存续满两年 2、公司业务明确,具有持续经营能力 3、公司治理机制健全,合法规范经营 4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 我公司认为安徽樵森电气科技股份有限公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,予以推荐。 五、提请投资者注意事项 一、政策风险 电力行业本身属于高耗能产业,对其加大投资发展力度,必然对生存环境带来更大损害。我国虽然地大物博,但人均资源很少,且资源的发布很不均衡。我国制造业的附加值较低,这就意味着创造同样的财富,我国要比发达国家消耗更多的资源,如果不重视可持续发展问题,我国经济的发展后劲将无法保证。作为电力行业相关产业的电气机械及器材制造行业,在这种可持续发展的制度约束下,承担着极为重要的责任。另一方面,国家的产业政策及法律法规既引导、又约束行业走向,电气机械及器材制造行业既有可能把握机遇高歌猛进,也有可能错失机遇停滞不前。不能准确把握自然、社会两个环境,我国电气机械及器材制造行业就将失去了健康成长的土壤,因而对企业造成风险。 二、人才和技术发展的风险 专业人才和技术发展对于电气机械及器材制造业非常重要。电气机械及器材制造行业的管理和技术人员需要熟悉该行业的发展规律和企业经营方法,其来源相对稀缺,一般只有通过从现有企业的管理人员中培养的方式来获得。技术人员是企业持续发展的关键力量,而特别是智能电网辅助设施控制系统技术含量较高,需要更加专业的技术人员进行研发。另一方面,电力、高铁、通讯等行业发展加快、业务复杂程度加剧以及相应监管要求的不断提高,对专业系统的持续开发提出了更高要求。因此,如果专业人才流失或不足,技术水平跟不上系统最终应用领域业务发展需要或无法及时满足客户要求,公司将面临相关损失的风险。 三、产品质量的风险 如果公司质量控制体系中个别环节出现重大漏洞并导致瑕疵产品提供给客户,线路安全问题对国民经济的影响很大,将会给国家电网及其供应商带来损失。 同时,公司还可能会面临声誉和业务带来的不良影响,从而造成风险。 四、重大客户依赖的风险 电力线路器材和智能电网辅助设施控制系统是电力工业的配套产品,其行业发展与我国电力工业的发展和国家的宏观经济政策密切相关。用户主要是国家电网公司和相关的供应商,2014年度、2015年度、2016年1-6月公司对国家电网及相关的供应商的销售收入占公司主营业务收入比例分别达到75.90%、80.93%、86.80%。如果未来国家电网投资放缓,国家电力工业受宏观经济影响出现波动,将对公司的客户市场造成风险。 五、原材料价格上涨的风险 钢材是公司生产所需的主要原材料。公司单位产品中钢材占生产成本的比重在2014年、2015年、2016年1-6月分别为63.95%、65.08%、71.28%。钢材价格是影响公司产品毛利水平的重要因素,在报告期2014年度、2015年度内公司采购钢材的价格呈现下降的走势,但是在2016年上半年出现了钢材价格整体上涨、波动幅度较大的情况。由于公司的订单基本都是通过与国家电网及其供应商获得,生产进度的安排需要配合订单供货进度。公司与客户签订供货协议后到安排生产一般有3个月的时间,合同签订后销售价格就已经确定,原材料价格的波 动对公司的生产成本和毛利率影响很大。 六、关联资金拆借及内控风险 报告期内公司和关联方存在因代收代付款项而产生较多的关联资金往来情况,2014年、2015年、2016年1-6月资金往来明细如下: 单位:元 关 2016年1-6月 2015年度 2014年度 联 拆入金额 拆出金额 拆入金额 拆出金额 拆入金额 拆出金额 方 王 5,262,882.68 9,710,453.66 9,401,100.63 739,731.21 249,000.00 波 王 运 9,007,190.08 9,007,190.08 434,224.00 25,454,801.56 430,900.00 安 合 14,270,072.76 18,717,643.74 9,401,100.63 1,173,955.21 25,454,801.56 679,900.00 计 上述资金往来主要发生在有限公司阶段,当时公司治理不够健全,存在频繁的关联资金往来且未履行相关审批程序的情形,对公司独立性和内控制度有效性带来一定影响。 股东王波、王运安涉及与公司存在频繁往来的有两张个人银行卡,具体为: 户名 王运安 王波 开户行 工商银行金寨江店支行 安徽金寨农村商业银行股份有限公司 卡号 05****** 02****** 销户状态 已销户 未销户 为了规范管理,杜绝频繁的关联资金往来,2016年8月24日王运安将其工 商银行银行卡销户(由于股东王波的银行卡存在个人贷款尚未还清,所以其银行卡暂时无法销户),王波、王运安同时承诺:“一、在本人与股份公司构成关联方期间内,本人将尽量避免与股份公司发生关联交易,如该等关联交易不可避免,本人保证按照市场公允的作价原则和方式,并严格遵守股份公司的公司章程及相关管理制度的要求,履行相应程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护,避免损害股份公司及其他股东的利益。二、上述承诺为不可撤销之承诺,本人严格履行上述承诺内容,如有违反,本人将承担由此产生的一切法律责任。” 七、实际控制人的控制风险 公司的实际控制人为王波、王运安,截至转让说明书签署日,二人合计持有公司100.00%的股份,王波担任公司的董事长兼总经理,王运安任监事会主席,二人能够对公司的发展战略、生产经营、人事任免等重大事项产生重大影响。由于目前公司的股权高度集中,尽管公司已经建立起较为完善的法人治理机制,如果出现实际控制人利用其控制优势进行不当控制,则可能存在损害公司利益的风险。 八、短期偿债风险 截至2016年6月30日,公司短期借款账面余额2,200.00万元,其中2,100.00 万元到期日为2017年3月底,100.00万元到期日为2017年6月底。截至2016 年6月30日,货币资金科目余额258,870.31元,应收账款科目余额1,536.83万 元。若公司应收账款周转速度慢,未能及时收回欠款,可能存在公司不能按时到期偿还短期借款的风险。 (以下无正文) (本页无正文,为《国融证券股份有限公司关于推荐安徽樵森电气科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之盖章页)国融证券股份有限公司(盖章) 年 月 日

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }

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